故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙饰）和袁世凯（赵长军饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳饰），而对方却是奕亲王（黄锦江饰）的爱妃。国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……

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镇魔帮因势力让朝廷忌惮，帮主龙啸天为保江湖地位，解散镇魔帮，江湖第一刀伏魔宝刀也消失江湖。五年后，龙啸天因夫人被抓，重出江湖刺杀李世民，却遭副帮主曹睿偷袭，李御风和叱罗金救下。曹睿为自己野心与穆将军勾结，让龙啸天交出伏魔宝刀，然后重振魔帮，一统天下。