三毛自幼失去了父母成为了无家可归的流浪儿，他日日风餐露宿孤苦伶仃，靠着捡烟头的零星收入维持生计。某日，三毛遇见了善良的面粉大王吴子福，吴子福慷慨的资助了三毛，使三毛的日子稍微好过了起来。然而，这种状况没有维持多久，吴子福便跳楼身亡。

故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影饰）。姐夫（俞祥明饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......

三毛（贾林JiaLin饰）从来就是银幕上喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发了，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑话百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑话百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。

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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。                                    　　大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……                                    　　本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。

三毛，一个身世凄凉，饥寒交迫,受尽欺辱，贫穷得只剩下三根头发的漫画儿童形象，于1935年诞生于中国出漫画家张乐平之笔。《三毛流浪记》创作于1947年，当年在《大公报》上连载。作者凭着一只笔，几张画，无需一个文字甚至符号，把这个流浪儿童在旧社会被奴役、被欺负、被凌辱、被残踏的悲惨遭遇表现得淋漓尽致。它不但揭露了人间的冷酷、残忍、丑恶，欺诈与不平，更为宝贵的是，它强烈地刺激着每一个善良的同情心！　　创下全国儿童片最高收视率的二十二集电视连续剧《三毛流浪记》播放引起轰动后，再次从张乐平先生生前的漫画杰作《三毛流浪记》中精选内容，拍摄续集。本片描写三毛乞讨到城市后的坎坷命运和遭遇，同时表现了三毛不断寻找幸福和温暖的辛酸、无奈、幽默的流浪经历。但他的苦难，都是来自于人们的阴暗，这一点值得我们深思。　　本片描写三毛乞求到城市后的坎坷命运和遭遇。共分八部：一仆三主，书读生涯，难克难弟，舞台人生，照相风波，瞎子情缘，哭星高照，像皮风暴

三毛自幼失去了父母成为了无家可归的流浪儿，他日日风餐露宿孤苦伶仃，靠着捡烟头的零星收入维持生计。某日，三毛遇见了善良的面粉大王吴子福，吴子福慷慨的资助了三毛，使三毛的日子稍微好过了起来。然而，这种状况没有维持多久，吴子福便跳楼身亡。　　吴子福的死亡引起了报社记者侯逸文的注意，他觉得这起事件绝非表面所看到的那么简单，他决定调查事件的真相。与此同时，三毛找来了一套擦鞋的工具，开始了他的擦鞋匠生涯，在此过程中，三毛饱受欺凌和侮辱，但他仍然凭借着自己的智慧和正义感戳穿了修车人的阴谋，不想却遭到了后者的报复。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。　　大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……　　本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。