狗蛋（郝邵文饰）真心实意的暗恋着青梅竹马的玩伴小翠，然而情敌宇文的实力太过强大，任凭狗蛋如何对小翠展开猛烈的攻势，都得不到她的心。原来，小翠觉得狗蛋长得太胖了，于是狗蛋开始发奋减肥。丑妹为了讨狗蛋的欢心跟在他身后出谋划策，两人闹出了不少的笑话也惹了一身麻烦。狗蛋进入海防部队成为了一名军人，可是，虽然身在军营，但军营内的管理却十分的混乱，毫无军法军纪，狗蛋依然过着闲散而又自由的生活。直到有一天，一位名叫包胜男的掌管被派往狗蛋所在的部队监督军纪，这令狗蛋一行人苦不堪言。狗蛋怂恿班长阿宪追求包胜男，以解决目前的困境。

日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫试验，烧毁整个村子，他们目睹了这场惨绝人寰的屠杀，却不能相救。他们几个朋友从懦弱中挣脱出来，正视了民族自尊，坚定了反满抗日的决心。