上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

传奇狙击手托马斯·贝克特之子、美国海军陆战队布兰登·贝克特中士受命与战友们从阿富汗前往非洲刚果，对那里的政府军进行培训以使其能够反击叛军。上峰为了撤出滞留刚果边境的白人植物园主，派遣贝克特等人深入叛军盘踞的边境，贝克特一行在见到植物园主后遭遇叛军狙击手袭击，战友全部阵亡，贝克特被猎人马丁救出，侥幸逃生。贝克特携植物园主女儿凯莉返回营地，岂料半路昏厥……当他醒来时，父亲的好友米勒（比利·赞恩BillyZane饰）要对他进行狙击训练，使他拥有复仇的能力，然而陆战队出身的贝克特不齿狙击手的“猥琐”，拒绝训练，但这是他唯一的复仇机会，况且他身上流淌着狙击手的血液

威利斯饰演的私家侦探史蒂夫的宠物狗被掳走，自此他的工作和生活成了一团乱麻，为救出爱犬巴迪，史蒂夫与杰森·莫玛饰演的黑帮头子斯派德达成神秘协议。

20世纪30年代，日本帝国主义的铁蹄践踏中原。远在东北柴河的乔家堡，豆腐匠乔日成有三个儿子，长子早年死于战乱，次子乔力在东北军升为连副，马上要回村和美丽姑娘窦小满（衣珊饰）结为夫妇，谁知次子也亡于战...

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

尼克·马洛伊是一个紧急医疗技术员（EMT），在没参加比赛的时候和自己的妻子过着幸福的生活。但是天不遂人愿，在一次事件中他发现自己居然陷入了一个12轮的致命的可谓是猫捉老鼠的游戏中，这样的事让他很是不明白，但是时间紧迫，在弄清楚为什么他被选为棋子参加在这个疯子的比赛之前，她还必须要利用有限时间救出自己的妻子……

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