南侠展昭（林炜饰）获封“御猫”，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，遂派遣展昭远赴陷空岛拜访。另一方面，回到陷空岛的白玉堂被四个义兄：飞天鼠卢方、彻地鼠韩彰（郑浩南饰）、穿山鼠徐庆（方中信饰）、翻江鼠蒋平捉弄，又被女剑客丁月华反唇相讥，遂有志行侠于天下，远赴东京。展昭一路跟随白玉堂潜入庞太师府，助其大闹太师府。庞太师权欲熏心，派出手下延揽五鼠意欲收为己用。卢方等四鼠有感包拯与展昭义薄云天，表示归顺，唯独白玉堂倔强，偷走尚方宝剑而不肯就范……

降妖大师燕赤霞经过多年修行，消除了体内赤狼的恶性，并将其转生为小狼女。自此两人珠联璧合，不断行走四方为民除害。这日，千年古镇月灵山庄一夜之间消失不见，朝廷怀疑是山中天蝎怪兽所为，遂命燕赤霞与”斩妖司“夜天青一同前往查探。虽然燕赤霞与朝廷及夜天青恩怨已久，但为民除害义不容辞。                                  燕赤霞等人几经周折，终于找到被隐形结界的月灵山庄。在进一步寻找天蝎怪兽的踪迹时，却遭到山庄村民的阻止。燕赤霞察觉事情蹊跷，潜伏村中继续查探。同时，他对小狼女的暗生情愫不为所动。而夜天青则被幕后始作俑者黑袍所蛊惑，与燕赤霞间关系逐步恶化。不久，燕赤霞发现整个事件背后的秘密，经过一番争斗，将天蝎怪兽封印，并最终摧毁了黑袍覆灭长安城的阴谋。可是小狼女却不幸牺牲，令燕赤霞抱憾终生。                                  最后，燕赤霞与夜天青冰释前嫌，合力为民除害，保天下太平。

王牌赛车手沈腾飞骄傲自大，因为车祸意外跌落山崖，坠入了全记送货的货箱，来到了一个货运发达的风光小镇。小镇上流传着车神驾驭五菱，山道漂移的传说。阿飞因为撞击丢失了记忆，还砸烂了“货运达人”全叔一车昂贵的有机蔬菜，被迫留在全记打工。于此同时，全叔的女儿阿梅被迫要用一部破旧的五菱之光和同行劲敌阿炳比拼送货，阿飞为了帮阿梅赢得比赛，赛车天赋马力全开，失忆车手化身小镇车神，五菱漂移再现民间。

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓饰）与父亲黄麒英（刘询饰）、十四姨（王静莹饰）、徒弟梁宽（莫少聪饰）、鬼脚七（熊欣欣饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳饰）、猪肉荣（郑则仕饰）、牙擦苏（郭晋安饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。

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