三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……©豆瓣

剧情讲述在漫天烽火的时局，一个爱国青年与一个红歌女展开了一段哀艳动人的乱世情缘。　　故事发生在三十年代中国的天津市。当时，「九一八」事件后，日本关东军在华北发动侵略战争，并组织傀儡更府满州国，因北使中国各地的抗日运动如风起云涌，最为激烈。　　正在天津南开大学攻读外文的胡启中（黄元申饰），虽然出身封建地主家庭，但思想开放，他怀着爱国爱民的豪情壮志，加入了「外抗强权」的行列，到处游行示威、派传单、贴大字报。　　而楚红（黄杏秀饰）则是天津市的红牌歌女，她双亲早逝，出身寒贫，就凭她一副好歌喉及圆滑手腕走红歌坛，但她洁身自爱，虽然有不少达官贵人拜倒石榴裙下，亦不为所动。她碰到启中后，两人双双堕入爱河。　　启中接到家信，说老父病危，忙赶返乡下，而家里为他安排童养媳为夫妇。苦于老父病危，启中只好勉强成婚，婚后赶回天津继续学业。　　可是爱国运动越搞越激烈，其中一个学生领袖——...