黑锹小角（小林昭二饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……

柳生一族贼心不死，沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后悉数落败。　　这一日父子俩投宿旅店，一名叫松女子跑来寻求帮助，拜一刀（若山富三郎饰）手刃前来追赶之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏（浜木锦子饰）索人，拜一刀拒绝，并甘愿替女孩受罚。严刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦带刀（滨村纯饰）因此拜托拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃（山形勋饰）。　　另一方面，得知消息得猿渡召集数百人兵马围杀拜一刀父子，父子俩与猿渡的军团在地藏原展开殊死拚杀……