查理（查尔斯·劳顿CharlesLaughton饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽VivienLeigh饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。　　聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森RexHarrison饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。

美国摇滚乐团Pavement以癫狂躁动的低传真乐音、任性散漫的无赖派曲式独走九○年代，即便乐团在发行五张专辑后于1999年解散，其独立教主地位至今仍难以撼动。各具鬼才的团员们以主唱斯蒂芬马克摩斯为首，坐拥全球海量死忠乐迷，却未曾签入任何大型唱片公司，桀骜不驯、表里如一的锋芒个性穿越时代历练，每回重聚演出仍能掀起朝圣热潮。