东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇…

本片以中国古典名著《三国演义》为故事背景，讲述了重情重义、智勇双全的主人公关云长与义兄刘玄德在战争中失散后陷身曹营，在得知义兄下落后，他克服重重困难，一路过五关斩六将，在千里寻兄的过程中一步一步明确了自己的理想和追求的感人故事。

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