越狱专家布雷斯林（史泰龙饰）有三个学生：周树（黄晓明饰）、卢克和金布罗，三人性格迥异，行事风格大相径庭。在保护表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一起抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上监狱“坟墓”之后再陷“冥府”。这一次监狱难度更高，困难升级，对抗一触即发。师徒几人在监狱中艰难保命。监狱外，同样在追查这座地下监狱的同行德罗萨（戴夫·巴蒂斯塔饰）与他们并肩作战。最终在狱友和团队的帮助下，三人与人工智能狱长几大反派展开殊死决战，一场大战即将开启。

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一帮雇佣兵偷走了匈奴王的预言宝剑，引发了一个古老的诅咒。所有神话中最恐怖的造物Cerberus将被唤醒。这只恐怖的三头犬有一条蜿蜒的尾巴，而且嗜血成性。

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黑田藩藩主齐隆侯将宠爱的妃子生的女儿滨千代公主假扮男孩，秘密继承储君之位。菩提寺住持慈善和黑锹忍者得知此事，写作秘函送往江户。拜一刀（若山富三郎饰）受黑田藩所托，追赶主持抢夺秘函。　　途中拜一刀遭遇黑田藩忍者不知火（安田道代饰），从其口中察觉事件背后的秘密。秘函抢夺成功，柳生烈堂（大木实饰）派出大量刺客截杀，但全部死在拜一刀手下。黑田藩重臣肋天将监斥责齐隆侯用女儿继任储君，意欲杀其谋反。受不知火所托的拜一刀由此卷入这场继嗣风波之中……