浙江人才臣（赵军文饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑......本片根据《聊斋志异》故事改编。

1937年一名女子被发现死于狐狸塔下，凶手几乎将她残忍地杀害。而警方的调查则草草锁定了几个嫌疑人：一名黄包车夫与一位神秘男子。北平警长方也生报告，尸体被掏空的心脏则难免让人联想起神秘的宗教祭祀活动，如果真的是祭祀，又是有多大的仇恨才要把一个无辜的女孩虐杀致死呢？人们不得而知。历史迷雾重重，这个曾轰动北平的案子藏在时间的尘埃里，而使其浮出表面的却是这个不起眼的注解。

影片讲述了印度殖民地发生的故事，表面上是一部纯粹的战争片，实际上灌注了作者的情怀，表达了他对当时被殖民统治的印度人民的同情。