木下監督は、鶴屋南北の原作にかなり手を加え、お岩の亡霊は伊右衛門の良心の呵責による妄想だという新解釈を与えている。また、この作品を日本の伝統的な絵巻物という視点で捉え、全編を俯瞰撮影の長回しで撮った異色作品。

浪人民谷伊右卫门（天知茂饰）贪污巨额公款，被丈人四谷左门（浅野进治郎饰）得知，四谷不满其卑鄙品行，严命女儿阿岩（若杉嘉津子饰）与之离婚。丈婿话不投机，刀剑相向，伊右终将四谷残忍杀害。这之后，他与好友直助（江见俊太郎饰）串通，谎称丈人为仇家杀害，带着阿岩、阿岩的妹妹阿袖（北泽典子饰）以及阿袖的未婚夫与茂七（中村龙三郎饰）逃往江户。途中，二人又密谋将与茂七推下悬崖。　　暂时安定下来的伊右渐渐不满贫穷的生活和妻子的拖累，偶然机会他从流氓手中救出富商的孙女阿梅（池内淳子饰），富商欣赏其英武，欲将其招为孙婿。得知此讯的直助再次前来，和伊右密谋杀害碍手碍脚的阿岩……

元禄14年，赤穗城城主浅野内匠头（真田广之饰）拔刀砍伤了羞辱自己的吉良上野介（田村高广饰），他也因冒犯将军而被赐死。在此之后，赤穗城覆没，大老大石内藏助（津村雅彦饰）召集城中武士，决定暂时忍辱负重，伺机复仇。这群义士中有一年轻人名唤民谷伊右卫门（佐藤浩市饰），他和朋友们过起浪人的生活，终日靠弹奏琵琶为生。某日，伊右卫门邂逅美丽的汤女阿岩（高岗早纪饰），二人最终成为内缘夫妻。艰苦的日子走到尽头，大石召集忠勇义士们准备起事，伊右卫门与阿岩难分难舍，最终决定退出行动。　　某晚，伊右卫门独自外出，重逢曾被自己救过的女孩阿梅（荻野目庆子饰），并随之来到家中成亲。殊不知心爱的阿岩即将遭到奸人暗害……