小有名气的15岁平面模特满月夏芽（小松菜奈饰）不得不跟随父母回到老家，帮助年迈的爷爷打理旅店。美丽的女孩很快结识了新朋友，同时也认识了那个周身闪着白色光芒的长谷川航一朗（菅田将晖饰）。阿航是当地神主一族的孩子，但是他无拘无束，经常干一些出格的事。他时不时戏耍夏芽，而夏芽则对这个坏男孩颇有好感。在阿航的鼓励下，女孩重拾信心，继续自己的艺能事业。在某个祭典之夜，一桩意外降临在少男少女的头上。失落的夏芽和阿航分手，阿航则堕落成街头混混。在此期间，两人的同学大友胜利（重冈大毅饰）鼓舞着夏芽，两人越走越近……本片根据ジョージ朝倉发表在《别册Friend》（讲谈社）上的同名漫画改编。

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵，...

三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁饰）与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜（陈松伶饰）与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……