故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨饰）、戏班花旦万山红（马苏饰）、青龙会大当家高亚男（李倩饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。                                     势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……

马吕斯（豪斯特·巴奇霍兹HorstBuchholz饰）是一个十九岁的年轻人，这个年纪的人往往会对未来充满了期望和希冀，但是马吕斯和他们不同，马吕斯的父亲经营着一家咖啡馆，而马吕斯之后的人生，几乎都被他的父亲给规划好了。　　马吕斯渴望大海，希望能够做一名自由自在航行的水手，经历了种种的波折和挫折后，马吕斯总算即将实现他的梦想了。可是，在出海的前一天，一个名叫芳妮（莱斯利·卡伦LeslieCaron饰）的女孩向马吕斯吐露了爱意，马吕斯也同样非常的喜欢芳妮，在这个女孩和自己的梦想之剑，他必须要做出选择。而芳妮同样也面临选择，她是否该放弃自己的爱情，成全所爱的男孩呢？