大宝（梁家仁饰）和弟弟二宝（元彪饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。屡屡受人欺负，大宝和二宝产生了想要习武的念头，他们拜了在饭馆里偶然遇见的高手（刘家荣饰）为师，开始了充满艰辛与汗水的习武之路。一次偶然之中，兄弟两人意外得知他们的师傅竟然是隐姓埋名的江洋大盗，师傅得知此事想要杀人灭口，二宝侥幸逃出，大宝却被师傅残忍杀害。悲愤交加的二宝想要替哥哥报仇，恰巧遇到了曾经有过一面之缘的乞丐（洪金宝饰），哪只这乞丐的真实身份竟是江湖名捕，在他的调教之下，二宝的武艺突飞猛涨，最终手刃了仇人，报仇了雪恨

此片在刘忠良的电影里,算好的了,动作是影片的最大亮点,刘忠良的腿功可以与里的表现并肩了,其他的动作方面也很耐看,王将与刘忠良合并的[击石双生拳]、杂家高手高飞的[茅山杂家拳],打斗场面占了全片的12,古装李小龙巨龙也在本片里耍了八步螳螂拳,仿李小龙,耍双截棍,让人感觉有些不伦不类,但最好的还是最后的打斗,杂家高手高飞把豹子拳、螳螂拳、鹤拳、童子拜观音.........的招试通通用出,与刘忠良对打,后来王将赶到,两人合力VS高飞,使影片达到高潮,剧情方面也不赖,