古巴难民青年托尼（阿尔•帕西诺AlPacino饰）逃难来到了美国的迈阿密，成了一个典型的天不怕、地不怕的美国街头小混混。托尼在当地的一个毒枭手下干活，因其心狠手辣、胆大心细，十分出色地帮老大完成了几件任务而迅速受到赏识，成为毒枭的第一得力助手。然而托尼并没有就此满足，他先是从委内瑞拉的毒枭那里接下了大单子，接着将自己的眼中钉一颗颗除去，势力不断扩大。当他的老大感受到威胁时已经太晚了，托尼将老大干掉然后一统了迈阿密毒品市场的天下。托尼得势后他的性格开始变得疑神疑鬼，对周围的人甚至至亲的家人、好兄弟都充满怀疑。疑心使他逐渐走上了不归路！

阿尔·加布里埃尔·卡彭，史上最臭名昭著的黑帮分子。年轻时，他在一场斗殴中左脸颊被划伤，因此得名“疤面煞星”。1919年，他移居芝加哥，与臭名昭著的黑帮分子约翰尼·托里奥合作，在那里从事非法活动。在20世纪20年代的“咆哮年代”，阿尔·卡彭在“风城”芝加哥建立了一个犯罪帝国：赌博、卖淫、私酒、贿赂、毒品走私、抢劫、“保护费”勒索以及谋杀。似乎执法部门对他束手无策。直到1929年那个致命的夜晚，一切才发生了改变。