八十年代初，一个春天的早晨，陕西某地的杏花村生产队里，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，生产队长冯二强为新房的落成举行庆祝仪式。这时，冯二强的哥哥冯大强却在为儿子根田结婚没有住房而发愁。大强认为除了厚着脸皮向二强借房以外别无他法。妻子文英坚决反对。大强又急又气，最后还是不听妻子的劝阻到二强家借房去了。结果，房没借成，反遭弟媳玉琴一顿尖酸刻薄的辱骂，气得原来住在二强家的老母冯大娘也含着泪水随大强走了。当时的杏花村，因为生产队长冯二强拒不实行生产责任制，整个生产队还是在吃大锅饭，而且越吃越穷。得到只是少数"灵虫虫"。为此，原县委书记、曾在杏花村蹲过点的韩云亭特来找二强商议解决的方法。韩云亭是二强的大舅，知道家中因借房而引起了风波，批评了二强。最后，二强不得不同意将新房中的一小间借给了根田、杏花办喜事。婚后第二天，玉琴借故当众大闹了一场，辱骂了杏花。杏花一气之下，跑回了...

故事发生在生存环境十分恶劣，资源严重匮乏的荒凉西部。一个名为约翰（沃伦·比蒂WarrenBeatty饰）的男人来到此地，凭借着智慧和勇气力排众议开设了一间妓院，为自己在小镇上挣得了一席之地。　　随着时间的推移，约翰的生意越来越红火，就连远近闻名的当家头牌米勒夫人（朱莉·克里斯蒂JulieChristie饰）亦慕名而来入了伙。在朝夕相处的过程中，风流倜傥前途无量的约翰吸引了米勒了注意，前者亦为米勒的无限风情所折腰，情投意合的两人渐渐走到了一起。就在这个节骨眼上，小镇上又来了一个外来客，他成为了约翰在事业上最大的竞争对手。究竟是妥协还是抗争到底，约翰有着自己的打算。