1950年代，根据军队现代化建设要求，中央军委派刘伯承在南京组建军事学院。建国不久，百废待兴，师资力量奇缺。刘伯承苦思冥想，决定启用原国民党军校毕业的军官做教员，让他们为新中国培养军事人才。新学员从各地部队陆续赶来，每个人心思不一，师长杨震不愿坐在教室里听教员纸上谈兵，宁愿去朝鲜前线带兵打仗。骑兵司令崔保山则被和平年代的幻像吸引，有点刀枪入库、马放南山的感觉。刘伯承发现种种不良现象后，对症下药，分别谈话，帮他们端正思想。终于，学院的教学逐步走向了正轨。在结业典礼上，各级学员都交上了合格的答卷......

大雪纷飞，北风呼啸，悍匪五黑刀与日本浪人在一处村落中绞杀的血雨腥风。杨仁、杨运昌和樵夫、拐五爷率领抗匪队夺路救人，尽力保护着村中百姓。杨仁的抗匪队剿灭了五黑刀，赶走了夏山吼，使一方百姓又恢复了往日的平静。然而好景不长，几年之后，新的一轮匪患又悄然兴起，一时间各种势力的角逐再一次打破了百姓生活的安宁，杨氏家族又不同程度的搅入了与土匪的纠缠之中。一次突如其来的绑架案把早已随父亲一同收山的杨运昌再一次推向了刀光剑影的江湖之中。 　　童老二与万家的恩怨情仇引发了徐汉匪帮以及杨氏家族同日本浪人的武装冲突，万老爷子被徐汉和土炮误杀，而徐汉又惨死在日本浪人报复的枪口下，杨仁也在那次袭击中负伤。杨仁接替徐汉的首领地位，带领兄弟们抢劫了日本浪人盘踞的自警村，并劫持了日本姑娘合美，与此同时，隐藏在樵夫身边的日本浪人李云豹与五百里之外的夏山吼匪帮勾结起来，并伙同关东军河本小队...