怀揣着成为艺术家的梦想，托德（威廉·阿瑟东WilliamAtherton饰）来到了好莱坞，在这里，他成为了一名布景绘制员，并且解释了在旅馆里做会计的霍梅尔（唐纳德·萨瑟兰DonaldSutherland饰）。这两个男人之间脆弱的友谊很快就因为一个名叫菲耶（凯伦·布莱克KarenBlack饰）的女人的出现而产生了裂痕。　　菲耶渴望成为电影明星，但是苍白的现实让她不得不干起了应召女郎的勾当。菲耶的堕落让托德十分的愤怒，似乎是为了和托德对着干，菲耶选择了懦弱的霍梅尔，和他开始了同居的生活。虽然和霍梅尔住在了一起，但菲耶始终没有停止过在外面寻欢作乐。

两个疏远的兄弟不情愿地在父亲的葬礼上在遥远的家乡团聚，成为当地一伙暴力暴徒手中敲诈勒索诈骗的目标。