白富美唐海伦（钱怡饰）继承其父的巨额遗产后不务正业，沉沦欢场、花天酒地，被其助理麦永发（黄永佳饰）骗光财产，流落街头。后得其父生前好友千侠——千百度（陈琪辉饰）收留于餐馆内做服务员。千百度为报唐海伦之父——唐义天当年的救命之恩，决定重出江湖，并精心设下德州扑克牌局，引诱麦永发参与，意欲为唐海伦夺回财产。不料，唐海伦的德州扑克导师于明（李子元饰）暗中出卖了她，麦永发得以掌握唐海伦的出牌思路和规律……在决定胜负的赌局中，唐海伦最终落败……

赌城拉斯维加斯的一家著名赌场，近日决定举办一场奖金高达一千万美元的牌术比赛，此消息一经传出便轰动全美赌坛，来自全国各地的赌术高手纷纷摩拳擦掌、聚集到此地，意图一决高下。前来参加比赛的赌坛巨匠们不仅赌术上个个身手不凡，个性方面也千奇百怪，其中有以宰牲为乐的赌坛名将"德国佬"(沃纳·赫尔佐格饰)，身为五个孩子的母亲的职业牌手蕾恩(切瑞尔·海尼斯饰)，同为职业牌手、为与妹妹蕾恩比拼赌术而特来参赛的拉里(大卫·克罗斯饰)，有着轻微精神问题和严重自闭症、但却被公认为数学天才的哈罗德(克利斯·帕内尔饰)，因夺得一场在线牌局的冠军而获得此次比赛的入场卷、其实对真实牌局一窍不通的安迪(理查德·凯德)，还有从祖父继承来大名鼎鼎的"兔脚赌场"、现在却因大量负债而不得不亲自参加比赛的赌场老板"独眼龙"杰克(伍迪·哈里森饰)...各路高手齐聚赌场，个个对一千万美元虎视眈眈，在这场势均力敌的终极较量中，不仅牌局本身精彩纷呈，高手们言语之间的暗中较量也火花四射、笑料迭出，终究大奖花落谁家，还要看最后一场终极牌局的结果。

落魄男克雷格深陷重重债务，和三五好友借酒消愁。酒性大发之际，为还债务答应参加朋友的打赌。于是，一而再，再而三地犯下种种不可挽回的弥天大错。为了钱，他真的豁出去了。但有了钱，他还能回归以往的平静生活么。

表面上，罗伊（约翰·库萨克JohnCusack饰）和迈拉（安妮特·贝宁AnnetteBening饰）是一对恩爱的情侣，但实际上，他们的真实身份是职业骗子。混迹江湖多年，罗伊和迈拉从未失手。罗伊的母亲莉莉（安杰丽卡·休斯顿AnjelicaHuston饰）也是一个骗术高超的“专业选手”，看着儿子一步一步的走上了自己当年的道路，她的心情十分复杂。迈拉希望能够和罗伊联手一笔票大买卖，却被罗伊拒绝，愤怒的迈拉盯上了莉莉，并在黑老大博博（帕特·亨格尔PatHingle饰）面前揭穿了莉莉的骗术。无奈之下，莉莉只得带着骗来的巨额金钱踏上了逃亡之路。迈拉死了，直觉告诉罗伊这一定是母亲所为，他找到了东躲西藏的莉莉，希望她能够改邪归正投案自首。

铁飞花身中掌伤，幸被十三营的卢老舵主收留照应。不料卢老舵主的意外中毒身亡将她牵扯入十三营与百威镖局的恶斗中。最终查出杀害卢老舵主真凶的铁飞花，决定用自己的方式为十三营解决危机，一个生死赌局就此展开。